İspanyol Gayrimenkul Yatırım Ortaklıklarında (SOCIMI) geçerli özel vergi rejimi koşulları
“Vergilendirilmiş Kazanç Kutsaldır.”
Erdoğan NİRUN, merhum Hesap Uzmanı
İspanyolca kısaltması SOCIMI (Sociedades Anónimas Cotizadas de Inversión Inmobiliaria) olarak bilinen İspanyol Gayrimenkul Yatırım Ortaklıklarından (Real Estate Investment Trusts) GYO özel vergi rejimini (special tax regime) tercih etmek isteyenlerin, bu kararlarını söz konusu rejimin uygulanacağı vergi döneminin bitiminden itibaren en az üç ay önce İspanyol vergi makamlarına bildirmeleri gerektiği düzenlenmiş bulunmaktadır.
Bu nedenle, vergi dönemi takvim yılına denk gelen ve 01 Ocak 2021 tarihinden itibaren geçerli olan özel vergi rejimine başvurmak isteyen GYO’lar’ın kararlarını iletme süresi 30 Eylül 2021 tarihinde sona ermiştir.
Bu arada, 31 Aralık 2020 itibarıyla, hisseleri İspanyol Çok Taraflı Ticaret Platfomlarında (Multilateral Trading Facilities/MTFs(1)) işlem görmek üzere kabul edilen 90 adet GYO vardı ve bunlardan dördü borsada işlem görüyordu.
İspanya’da çıkarılan 26 Ekim 2021 tarihli ve 11/2009 sayılı Kanun(2) (“SOCIMI/GYO Yasası”) uyarınca, şirketlerin GYO özel vergi rejiminden yararlanabilmeleri için, hisselerinin teşkilatlanmış bir piyasada (regulated market) veya bir MTF piyasasında işlem görmesi gerekmektedir.
Ancak bu şirketler, karar anında GYO/SOCIMI Yasası’nda belirtilen şartların tamamını karşılamasalar bile özel vergi rejimini tercih etme kararı alabilmektedirler. Dolayısıyla burada iki tür koşuldan söz edilmektedir.
Temel koşullar (essential requirements)
Anılan şirketlerin özel vergi rejimini tercih etmeye karar verdikleri tarihte, aşağıdaki şartları yerine getirmeleri gerekir (aksi takdirde özel vergi rejimi uygulanmayacaktır):
Zorunlu temettü dağıtım politikası (mandatory dividend distribution policy): İlgili kurumsal yükümlülükleri yerine getiren GYO’ların,
- İştirakleri/bağlı ortaklıkları (subsidiaries) tarafından dağıtılan temettülerden elde edilen kârlarının %100’ünü;
- İştiraklerinin/bağlı ortaklıklarının gayrimenkul ve hisse devirlerinden elde edilen kârlarının en az %50’sini ve
- Kalan kârlarının da en az %80’ini
dağıtmaları zorunludur.
Münhasır kurumsal amaç (exclusive corporate purpose):
GYO’ların;
- Kiralama yapmak üzere kentsel gayrimenkulleri satın almaları ve geliştirmeleri,
- GYO ile aynı kurumsal amaca sahip oldukları ve benzer bir zorunlu temettü dağıtım politikasına tabi oldukları sürece, başka bir GYO’nun sermayesinde veya diğer yerleşik olmayan kuruluşların sermayesinde pay sahibi olmaları,
- Kurumsal amaçlarının (corporate purpose) kiralama yapmak üzere kentsel gayrimenkul satın almak olduğu ve temettü dağıtımı ve gelirlerin yatırılması ile ilgili rejimleri GYO’larınkine benzer olduğu sürece, yerleşik veya yerleşik olmayan diğer kuruluşların (non-resident entities) sermayesinde hisse ve varlık sahibi olmaları ve
- Gayrimenkul kolektif yatırım kuruluşlarında (real estate collective investment institutions) hisse sahibi olmaları gereklidir.
Nama yazılı hisseler: GYO hisseleri sadece nama yazılı (registered shares) olabilir.
Diğer koşullar (rest of requirements)
Yeni özel vergi rejiminden yararlanılabilmesi bakımından, aşağıdaki gerekliliklerin de iki yıl içinde yerine getirilmesi zorunludur:
Yatırım ve gelirin kaynağı (investment and source of income): GYO’lar, varlıklarına ilişkin yatırım ve gelirlerinin tahsili ile ilgili belirli şartlara tabidirler.
Alım satıma kabul edilen paylar (shares admitted to trading): Bu payların;
- İspanya’da, Avrupa Birliği (AB) üyesi bir devlette, bir Avrupa Ekonomik Alanı (European Economic Area) ülkesinde veya etkin bilgi alışverişinin (effective exchange of information) olduğu başka bir ülkede, teşkilatlanmış bir piyasada alım satıma kabul edilmiş olması gerekir.
- Piyasalar bir İspanyol MTF’si (örneğin, BME Growth) veya AB üyesi bir devletteki veya Avrupa Ekonomik Alanı ülkesindeki bir MTF olabilir.
BME (Bolsas y Mercados Españoles) Gelişen İşletmeler Pazarında (Growth) işlem görmeye kabul edilmek te belirli paydaşlık koşullarını gerektirmekte olup; başlangıçtan itibaren, GYO’nun sermayenin %5’inden daha azına sahip hissedarların;
- Ellerindeki payların tahmini piyasa değerinin (estimated market value) 2 milyon Avro (€) olması veya
- GYO tarafından ihraç edilen hisselerin (issued shares) %25’ine sahip olmaları gereklidir.
Asgari sermaye (minimum share capital): 5 milyon € olup, tek bir hisse türüyle (single class of shares) temsil edilir.
Şirketin unvanı (corporate name): “SOCIMI, SA” ibarelerini içermelidir.
Bir GYO, başka bir GYO’nun (alt GYO) tek ortağı ise, hisse alım satımına kabul, asgari sermaye ve kurumsal amaç ile ilgili koşullar yalnızca (üst) GYO için geçerli olacaktır.
(Bu yazıda yer alan görüşler yazarına ait olup çalıştığı kurumu bağlamaz, yazarın çalıştığı kurum veya göreviyle ilişki kurulmak suretiyle kullanılamaz. Yazıdaki tüm hatalar, kusurlar, noksanlıklar ve eksiklikler yazarına aittir.)
1- İspanya’da Çok Taraflı Ticaret Platfomları (Multilateral Trading Facilities/MTF) kapsamındaki piyasalar şunlardır:
-MAB (Alternatif Menkul Kıymetler Piyasası/Mercado Alternativo Bursátil/Alternative Spanish Equity Market), büyümek isteyen küçük sermayeli şirketlere ve belirli özelliklere sahip hisse senetlerine yönelik, kendileri için özel olarak tasarlanmış bir dizi özel düzenlemeye sahip, maliyetlerine ve özelliklerine göre uyarlanmış süreçlere sahip bir menkul kıymetler piyasasıdır. Buradaki şirketler avantajlara sahiptir: fonlama, görünürlük, likidite vb. Büyüyen şirketlere ek olarak, MAB’nin diğer segmentleri SICAV’ler (Açık Uçlu Kolektif Yatırım Kuruluşları/Open-ended Collective Investment Schemes), GYO’lar, VCF’ler (Girişim Sermayesi Şirketleri/Venture Capital Firms) ve HF’ler (Hedge Fonlar/Hedge Funds) gibi başka tür şirketlere de sahiptir. Bu pazar, diğer pazarlara erişim sağlayamayacak olan daha küçük firmalar için 2006 yılında oluşturulmuştur.
-2013 yılında kurulan MARF (Alternatif Sabit Getiri Piyasası/Mercado Alternativo de Renta Fija/Alternative Fixed Income Market), yalnızca kurumsal yatırımcıları hedef alarak, normalde hisse senedi piyasalarında işlem görmeyen orta büyüklükteki menkul kıymetlerden sabit getirili menkul kıymetler sağlar. Bu girişim, temel olarak, teşkilatlanmış piyasalara göre daha esnek koşullar ve daha hızlı ihraç izlekleri arayan şirketlere fon sağlamak ve böylece finansman süreçlerini kolaylaştırmak amacıyla uygulanmıştır.
-Hem MAB hem de MARF, BME Grubunun bir parçasını oluşturan BME (Bolsas y Mercados Españoles) Sistemas de Negociación tarafından işletilen çok taraflı ticaret platformdur.
-Ayrıca Latibex ve SENAF tarafından belirlenen kurallara tabi olan çok taraflı ticaret tesisleridir.
-1999 yılında kurulan Latibex, İspanyol borsasının elektronik sisteminde (SIBE) Avro cinsinden işlem gören Latin Amerika hisse senetlerine özel tek dünya piyasası olup, firmalar, piyasalarını denetleyen kurumlara sağladıkları bilgilerin aynısını bu piyasaya da sağlarlar.
-SENAF (Sistema Electrónico de Negociación de Activos Financieros), İspanyol kamu borçlanma araçlarının alım satımında bir başka çok taraflı platformdur -spot işlemler, repo ve ters repo. Kurumsal yatırımcıları hedefler.
2- Söz konusu kanun için bkz. https://www.boe.es/buscar/pdf/2009/BOE-A-2009-17000-consolidado.pdf erişim tarihi 01 Nisan 2022