Holding yapılanması ve holding oluşumunun vergisel avantajları nelerdir? (I)
Günümüzde, özellikle büyük cirolu şirketlerin holding çatısı altında örgütlendikleri görülmektedir.
Günlük ticari yaşamda, grup şirketleri, şirket toplulukları ile Holding tanımı birbirleri ile karıştırılmaktadır.
Bu yazımda holding tanımını, holdinglerin amacını, holdinglerin kuruluş aşamalarını ve holdinglerin başlıca yararlarını açıklayacağım.
Holding hakkındaki daha geniş bilgilendirmelerime gelecek yazılarımda devam edeceğim.
Yazılarımda konuları soru, yanıt olarak açıklayacağım.
Holding ne demektir?
TTK'da, 519 (Genel Kanuni Yedek Akçe) maddesinin 4 fıkrası 2. bendi haricinde adı hiç geçmeyen, fakat günlük ticari yaşamımızda kendisinden sıkça bahsedilen bu tanımı açıklamaya gayret edeceğim.
Holding örgütlenmesi gerek ülkemizin gerekse gelişmiş tüm ülkelerin büyük şirket topluluklarının örgütlenme şeklidir.
Günlük ticari yaşamda, grup şirketleri, şirket toplulukları ile Holding tanımı birbirleri ile karıştırılmaktadır.
Genel olarak “holdingler”, başka şirketlerin hisse senetlerine sahip olmak suretiyle o şirketleri kontrol altında tutan şirketlerdir diye tanımlanabilir. Halk arasında holding olarak bilinen şirketler topluluğu, bir ticaret şirketi ile buna doğrudan ve dolaylı olarak bağlı bulunan en az iki ticaret şirketinden meydana gelmektedir.
Şirketler topluluğu tanımı ise; bir ticaret şirketinin, diğer bir ticaret şirketinin, doğrudan veya dolaylı olarak oy haklarının çoğunluğuna sahip olduğu, yönetim organında karar alabilecek çoğunluğu oluşturan sayıda üyenin seçimini sağlayabildiği veya bir sözleşme gereğince veya başka bir yolla tek başına veya diğer pay sahipleri ile hâkimiyeti altında tutabildiği hallerde, oluşmaktadır. (*İSMMMO Mali Çözüm Dergisi155. Sayı Salih Çalal)
Bu kapsamda oluşturulan şirketler topluluğu, yalnızca sermaye şirketlerinden oluşur.
1.seri No.lu Kurumlar Vergisi Genel Tebliği’nin taşınmaz ve iştirak hissesi satış kazancının düzenleyen bölümünde holding şirketler için “Türk Ticaret Kanunu’na göre, gayesi esas itibarıyla başka işletmelere iştirakten ibaret olan holding şirketlerin …” İfadesi kullanılmıştır. Vergi mevzuatımızda holding şirketlere ilişkin özel bir vergilendirme rejimi bulunmamakla birlikte, sermaye şirketi şeklinde vücut bulan bu şirketler kurumlar vergisine tabidirler.
Ticari yaşamda sıkça karşımıza çıkan bu tanımı, Türk Ticaret Kanunundaki yeri, belirtilen avantajları ve Vergi kanunlarındaki avantajları açısından değerlendireceğim.
Diğer yazılarımda olduğu gibi yazımı yine soru ve yanıt şeklinde anlatmaya gayret edeceğim.
Holding’ in amacı nedir?
Holding, ekonomik bir bütünlük sağlamak amacı ile, birçok şirketin hisselerini elinde bulundurmak ve bu şirketlerin yönetiminde hâkimiyet sağlamak yoluyla, o şirketlerin çalışma ve yönetimini kendi kontrolü altında tutar.
T.T.K’nin ilgili madde hükümlerine göre, ‘‘holding’’ ibaresinden anlaşılması gereken esas itibariyle diğer şirketlere iştirak eden holding şirketidir. Keza TTK, ‘‘holding ‘’ kavramını geniş anlamda, hâkimiyet amacı gütmeyen katılmaları da kapsayacak biçimde kullanılmıştır. O halde holdingler, işletme konuları ‘‘iştirakçilik’’ olan şirketlerdir. Bu bağlamda holdingler, ticari hayatta birtakım avantajlar elde etmek amacıyla, kendisi ticari ve sınaî bir faaliyette bulunmayan fakat kontrol amacıyla diğer şirketlerin paylarını satın alan ve hukuken bağımsız olan şirketler olarak tanımlanır. (Öztin Akgüç, Finansal Yönetim, Avcıol Basım Yayın, İstanbul 1998, s.932)
Ülkemizde son zamanlarda çokça holding şirket kurulması nedenleri; yönetimde söz sahibi olmak, şirketleri kontrol altında tutabilmek, piramitleşme sonucu büyük yatırım gücü ve öz kaynak karlılığı sağlamak, karşılıklı yatırım yoluyla sermaye tabanını genişletmek, riski dağıtmak ya da azaltmak, fonları etkin kullanmak, işletmeler tarafından ihtiyaç duyulan hizmetler tek merkezden sağlamak, vergisel avantajlar elde etmek, rekabet ve pazarlama gücünü artırmak, firmaların tek başına büyüme zorluğunu önlemek şeklinde sıralanabilir. (Cevdet Akçakoca, Holding Şirketleri, (http://www.muhasebe.tr.com/yazarlarimiz/cevdet/054/). (Erişim-24.07.2020)
Holding yapılanması T.T.K.’da hangi maddelerde açıklanmıştır?
Eski Türk Ticaret Kanunu holdingi ayrı bir şirket türü olarak tanımlamazken, 6102 sayılı yeni Türk Ticaret Kanunu’nun getirdiği yenilikle holdingler “şirketler toplulukları” olarak (195 ve devamı maddelerinde) düzenlenmektedirler.
T.T.K.’daki ilgili maddeyi açıklar mısınız?
T.T.K.’nın "Şirketler Topluluğu" ana başlığının altında "Hâkim ve Bağlı Şirketler" alt başlığında; Kanun’un 195. maddesi uyarınca
(a) Bir ticaret şirketi, diğer bir ticaret şirketinin, doğrudan veya dolaylı olarak;
- Oy haklarının çoğunluğuna sahipse veya
- Şirket sözleşmesi uyarınca, yönetim organında karar alabilecek çoğunluğu oluşturan sayıda üyenin seçimini sağlayabilmek hakkına haizse veya
- Kendi oy hakları yanında, bir sözleşmeye dayanarak, tek başına veya diğer pay sahipleri ya da ortaklarla birlikte, oy haklarının çoğunluğunu oluşturuyorsa,
(b) Bir ticaret şirketi, diğer bir ticaret şirketini, bir sözleşme gereğince veya başka bir yolla hâkimiyeti altında tutabiliyorsa, birinci şirket hâkim, diğeri bağlı şirkettir.”
Böylece Kanun, holding kelimesi yerine hâkim şirket ibaresini kullanmakla birlikte, holding yapısının altında yer alan alt şirket içinse bağlı şirket ifadesine yer vermektedir.
Ayrıca bir sermaye şirketinin paylarının çoğunluğuna sahip olmak esasında hâkimiyet kurulması için yeterli değildir. Önemli olan öngörülen oyların çoğunluğuna sahip bulunmaktır. Çünkü oyda imtiyaz hakları ve yönetim organındaki çoğunluk sermaye çoğunluğunu tamamen etkisiz duruma getirebilir. Onun için sermaye çoğunluğu hâkimiyetin varlığı yönünden sadece bir karine olarak görmüştür.
Holdingler hangi amaç için kurulur?
Holding’in amacı, başka şirketlerin sermayelerine katılmak ve onlara ortak olmak yolu ile kendi sermayesine katkı sağlamaktır. Nitekim holding, kendisi veya başkaları tarafından kurulmuş veya kurulacak şirketlerin sermaye ve yönetimine katılarak bunların, yatırım, finansman, organizasyon ve yönetim konularına toplu bir bünye içerisinde ve modern işletmecilik kaideleri çerçevesinde çözümler getirir, riski dağıtır, ekonomide oluşan değişikliklere karşı yatırımların güvenli bir şekilde sürdürülmesini sağlar.
Holdinglerin Bağlı Şirketlerine ortak olabilmesi için, önce Holding Şirket mi kurmak gerekiyor?
Holding gayesini yerine getirebilmek için sermaye şirketlerine kurucu ortak olarak katılabilir. İsterse daha önce kurulmuş şirketlerin hisselerini satın alarak da ortak olabilir.
Holding’ler Bağlı Şirketlerine ne gibi hizmetler verebilir?
Holding, sermaye ve yönetimine katıldığı her çeşit şirketin yeni konularda girişeceği yatırımlara ilişkin olarak grup şirketlerin mali, ekonomik ve teknik kapasitelerini göz önüne alarak kararlar verir ve uygulamaya geçer.
Ayrıca, Holding, grubunda bulunan şirketlerin finansman, idare, hukuki ve işletme organizasyonlarını yapar ve uygular, bunların denetlenmesini ve ileriye dönük plânlanmasının yapılmasını sağlar. (İSMMMO Mali Çözüm Dergisi155. Sayı Salih Çalal)
Holdingler hangi şirket türünde kurulurlar?
Holdingler LTD veya A.Ş şekillerinde kurulabilmekle birlikte, holdingler için en uygun şirket yapısı anonim şirkettir.
Holdingler genel olarak; faaliyetleri bakımından saf ve karma holdingler, organizasyon şekilleri bakımından tek ve salkım holdingler, faaliyetlerinin yönü bakımından yatay ve dikey holdingler, faaliyet gösterdikleri alanlar açısından ulusal ve çok uluslu holdingler şeklinde sınıflandırılabilir.
Diğer taraftan, holding şirketler, esas sözleşmesinden özel hükümlere yer vermek ve Ticaret Bakanlığından izin almak kaydıyla diğer anonim şirketlerin tabi olduğu kuruluş prosedürüne uygun olarak anonim şirket şeklinde kurulabilir. Bu kapsamda holding şirketlerin tek ortaklı kurulması ve bir tek ortağın gerçek veya tüzel kişi olması mümkündür. Asgari esas sermayeleri ise 50.000 TL’dir. (Mustafa Yavuz Ticaret Müfettişi, Lebib Yalkın Mevzuat Dergisi, Ekim 2020, sayı 2020, s.165.)
Holdingler anonim şirket olarak kurulmakta ve kuruluşları, esas sözleşme değişiklikleri bakanlık iznine tabidir. Ayrıca Genel Kurullarında da bakanlık temsilcisi bulunmak zorundadır. Holdinglerin tasfiyeleri Anonim Şirket tasfiye hükümlerine tabidir.
Holding şirketleri iştirak ettikleri şirket hisselerini hangi hesaplarda takip ederler?
Holding şirketleri iktisap ettikleri diğer şirketlere ait hisse senetlerini veya ortaklık paylarını, Muhasebe Sistemi Uygulama Genel Tebliği uyarınca "11- Menkul Kıymetler" veya "24- Mali Duran Varlıklar" gruplarındaki hesaplarda izlemeleri gerekmektedir. Kısa vadeli fiyat değişimlerinden yararlanarak kar elde etmek amacıyla, geçici bir süre elde tutulmak üzere alınan hisse senetleri veya ortaklık payları "11- Menkul Kıymetler" grubundaki hesaplarda izlenmektedir. Holding şirketlerin söz konusu hesapta izlenmesi gereken hisse senetleri veya ortaklık paylarının bulunması halinde, bunların satışından doğan kazançlar, istisnadan yararlandırılmayacaktır.
Ancak, holding şirketlerin "24- Mali Duran Varlıklar" grubundaki hesaplarda izlemesi gereken iştirak hisselerinin satışından doğan kazançların ise diğer şartların da sağlanmış olması halinde, sözü edilen istisnadan yararlanabileceği tabiidir.
Holdinglerin başlıca yararları nedir?
Holdinglerin başlıca yararları, ana başlıklarla aşağıda belirtilmiştir;
- Yatırımcı açısından holdingin en büyük yararı, daha az sermaye yatırarak, yatırdığından daha fazla sermayeyi kontrol edebilme olanağını elde etmesidir.
- Holdingin başka bir yararı, bağlı A.Ş.’deki hisselerini emisyon primli satarak yeni hissedar alma olanağının açık olmasıdır. Bu durum hisse satımı alanında da yarar sağlamaktadır.
- Diğer bir yararı, farklı şirketlerin hisselerine sahip olarak riskin dağılmasını sağlaması, çeşitli işlerin tek merkezden kontrol edilmesine imkân tanıması, zarar eden bir şirketine de kâr eden şirketlerinden gelen kaynaklarını kullandırabilmesidir.
- Bunların dışında holding birimlerinin bağlı şirketlere parasal, idari, ticari, teknik, sınai, hukuki, mali, finansal danışmanlık hizmetleri sağlaması yoluyla holding, bağlı şirketler üzerinde egemenlik kurarak ve deneyimlerini bağlı şirket yönetimlerine aktararak başarı sağlayacak ve holding birimleri sağladıkları hizmetleri fiyatlandırarak holdinge kazanç sağlayacaktır.
Sonuç
Bu yazımda holding tanımını, holdinglerin amacını, holdinglerin kuruluş aşamalarını ve holdinglerin başlıca yararlarını açıkladım.
Gelecek yazımda holdinglerin bankalardan alacakları kredileri, bankalardan döviz kredi kullanma avantajlarını ve yurtdışı ortaklarından alacakları krediler konusunu işleyeceğim.