Soner ALTAŞ
Soner ALTAŞ

Şirketler Topluluğunda Bağlı ve Hâkim Şirket Tarafından Düzenlenecek Raporlar

174

Şirketler topluluğu uygulaması aslında ülkemizde uzun yıllar boyu bulunmaktadır. Ancak, şirketler topluluğuna ilişkin yasal düzenlemeler ilk kez 2011 yılında kabul edilen ve 1 Temmuz 2012 tarihinde yürürlüğe giren 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nda yer almıştır.

Sözkonusu düzenlemelerde şirketler topluluğunun oluşum kriterleri ile topluluğa dahil olan hakim ve bağlı şirketlerin uymaları gereken kurallar açık hükümlere bağlanmıştır. Şirketler topluluğuna dahil olan şirketler tarafından yerine getirilmesi zorunlu olan kurallardan birisi rapor düzenleme yükümüdür.

Önce, şirketler topluluğunun tanımına ve bazı kavramlara kısaca değinelim.

İlgili mevzuat gereği, şirketler topluluğundan bahsedebilmek için, biri ana ikisi de yavru şirket olmak üzere en az üç ticaret şirketi bulunmalıdır. Eğer bir ticaret şirketi, diğer bir ticaret şirketinin, doğrudan veya dolaylı olarak; oy haklarının çoğunluğuna sahipse veya şirket sözleşmesi uyarınca, yönetim organında karar alabilecek çoğunluğu oluşturan sayıda üyenin seçimini sağlayabilmek hakkını haizse veyahut kendi oy hakları yanında, bir sözleşmeye dayanarak, tek başına veya diğer pay sahipleri ya da ortaklarla birlikte, oy haklarının çoğunluğunu oluşturuyorsa ya da bir ticaret şirketi, diğer bir ticaret şirketini, bir sözleşme gereğince veya başka bir yolla hâkimiyeti altında tutabiliyorsa birinci şirket hâkim, diğeri bağlı şirkettir.

Bu kısa tanımlamadan sonra, konumuz olan raporlara gelelim. Birinci rapor bağlı şirketleri ilgilendirmektedir. Şirketler topluluğuna dahil olan bağlı şirketlerin her birinin yönetim organı (yönetim kurulu, müdürler kurulu), faaliyet yılının ilk üç ayı içinde, şirketin hâkim ve diğer bağlı şirketlerle ilişkileri hakkında bir bağlılık raporu düzenlemek zorundadır. Bu raporu düzenlenmeyen ya da raporda kanunun aradığı asgarî unsurlara yer vermeyen bağlı şirketin yönetim organı üyelerine, 4.000 TL’den 73.000 TL’ye kadar adlî para cezası verilir.

İkinci rapor ise hâkim şirketi ilgilendirmektedir. Şirketler topluluğunda hâkim şirketin yönetim organı üyelerinden her birisi, yönetim organı başkanından; bağlı şirketlerin finansal ve malvarlığıyla ilgili durumları ile üç aylık hesap sonuçları, hâkim şirketin bağlı şirketlerle, bağlı şirketlerin birbirleriyle, hâkim ve bağlı şirketlerin pay sahipleri ve bunların yakınlarıyla ilişkileri; yaptıkları işlemler ve bunların sonuç ve etkileri hakkında, bir rapor hazırlattırıp yönetim kuruluna sunmasını ve bunun sonuç kısmının yıllık rapor ile denetleme raporuna eklenmesini isteme hakkına sahiptir. Talep edilmesine rağmen anılan raporun hazırlatılıp hâkim şirketin yönetim organına sunulmaması ya da eksik bilgi ile hazırlanması veyahut bağlı şirketlerin haklı bir sebep olmaksızın bu raporun hazırlanması için gerekli olan bilgi ve belgeleri hâkim şirketin bu işle görevlendirilen uzmanlarına vermemeleri durumunda da, ilgililer, 4.000 TL’den 73.000 TL’ye kadar adlî para cezası ile cezalandırılırlar.

Cezalı duruma düşmemek için, şirketler topluluğuna dahil olan bağlı ve hakim şirketlerin rapor düzenleme yükümüne uymaları, özellikle bağlı şirketin yönetim organı üyelerinin bağlılık raporunu her yıl hazırlamaları ve bu raporun sonuç kısmına yine her yıl düzenlemeleri gereken yıllık faaliyet raporunda yer vermeleri gerekir.

YASAL UYARI : Yayınlanan köşe yazısı/haberin tüm hakları yazara aittir. Yazar adı ve "vergialgi.net" internet sitesi adı kullanılmadan alıntı yapılamaz.
VERGİALGI, yeni e-konomi'nin bilgi paylaşım platformudur.