Limited Şirketlerde Sirküler Tipi Karar Alınması
Bildiğiniz üzere, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’na göre limited şirketlerde olağan genel kurul toplantısının her yıl için hesap döneminin sona ermesinden itibaren üç ay içinde ve en az yılda bir defa yapılması yasal zorunluluktur. Bu bağlamda, hesap dönemi takvim yılı olan limited şirketlerin, olağan genel kurul toplantıları en geç izleyen yılın Mart ayı sonuna kadar yapmaları gerekir. Ancak, uygulamada, olağan genel kurul toplantısının yapılmasında yasal sürelere uyulmadığı ve hatta olağan genel kurul toplantılarının birkaç yıl üst üste yapılmadığı bilinen bir gerçektir. Oysa, genel kurulun uzun süreden beri toplanamaması hali limited şirketin feshini gerektiren hususlardan birisidir.
Olağan genel kurul toplantısının yapılmasında Kanunun aradığı prosedür ve ilân maliyeti gibi hususlar, ayrıca genel kurul toplantısı yapılmamasının herhangi bir cezaî müeyyideye bağlanmaması, limited şirketlerin bu yasal yükümlülüğün yerine getirilmesinde ihmalkar davranmaya itmektedir. Bununla birlikte, gerekli koşulları sağlayarak, limited şirket ortaklarının toplantı yapmadan genel kurul kararı almaları, bir diğer deyişle sirküler tipi karar ile yasal yükümlülüğü yerine getirmeleri mümkündür.
Aslında anılan imkan mülga 6762 sayılı eski Ticaret Kanunu’nda da yer almakta idi. Ancak, eski Kanun, limited şirket genel kurulunun karar alma usulü konusunda ortak sayısına dayalı ikili bir ayrıma gitmişti. Şöyle ki; ortak sayısı yirmiden fazla olan limited şirketlerde, ortaklar genel kurulu, anonim şirket genel kurulunun tabi olduğu esaslara göre toplanmak ve karar almak zorundaydı. Hal böyle olunca da, ortak sayısı yirmiden fazla olan limited şirketlerde, ortaklar genel kurulunun toplantı yapmaksızın karar alması mümkün değildi. Eski Kanun, ortak sayısı yirmi ve daha az olan limited şirketlere, ortaklarının yazılı oylarıyla genel kurul kararı alınabilmesine izin veriyordu. Dolayısıyla, ortak sayısı yirmi ve daha az olan limited şirketlerde, toplantı yapılmaksızın, ortakların yazılı oyları ile genel kurulu kararı alınması mümkündü.
Limited şirket ortaklarının toplantı yapmadan genel kurul kararı alabilmesi imkanına 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nda da yer verilmiş ve eski kanundaki ikili ayrım ortadan kaldırılmıştır. TTK’ya göre, limited şirket ortaklarından herhangi biri sözlü görüşme isteminde bulunmadıkça, genel kurul kararları, ortaklardan birinin gündem maddesi ile ilgili önerisine diğer ortakların yazılı onayları alınmak suretiyle de verilebilir. Ancak, bu kararın geçerlilik kazanabilmesi için, aynı önerinin tüm ortakların onayına sunulması gerekir.
Dolayısıyla, limited şirket genel kurulunun toplantı yapmadan karar alması, bir diğer deyişle, sirküler tipi karar alması hususu, TTK’da ortak sayısına bağlı olmaksızın bütün limited şirketleri kapsayacak şekilde genişletilmiştir. Böylece, limited şirketlere genel kurul kararlarını daha hızlı şekilde alma ve maliyetlerini azaltma imkanı tanınmıştır. Genel kurulun uzun süreden beri toplanamaması hali TTK’ya göre limited şirketin feshine sebebiyet verebileceğinden, limited şirketlerin olağan genel kurulda görüşülmesi gereken hususları, TTK’nın kendilerine tanıdığı bu imkandan faydalanarak hiç olmazsa sirküler tipi karara bağlamaları menfaatlerine olacaktır. Hem böylece toplantı gündemini içeren çağrıyı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan ettirme, ortaklara davet yazısı gönderme gibi yükümlülüklerin doğuracağı maliyetlerden de kurtulmuş olurlar.