Genel Kurul Karar Defteri Tutulmazsa Ne Olur?
Yazılarımızda zaman zaman mükellefler tarafından tutulması gereken defterlerin sadece vergi mevzuatında sayılan defterlerden ibaret olmadığını, Türk Ticaret Kanunu’nun da vergi kanunlarında yer almayan birtakım defterlerin tutulmasını zorunlu tuttuğunu ve bu defterlerin tutulmaması halinde ağır para cezalarının sözkonusu olabileceğini izah etmeye çalışıyoruz.
Bu yazımızda üzerinde durulacak olan ve TTK uyarınca tutulması ve saklanması şart koşulan bu defterlerden birisi de genel kurul toplantı ve müzakere defteridir.
TTK’da genel kurul toplantı ve müzakere defterinin ticari defterlerden olduğu açıkça vurgulanmış ve bu defterin de tıpkı yevmiye ve envanter defteri gibi “defter tutma yükümlülüğü” kapsamında yer aldığı hiçbir tereddüde mahal bırakmayacak şekilde vurgulanmıştır.
Genel kurul toplantı ve müzakere defteri, tüzel kişi tacirlerin genel kurul toplantılarında görüşülen hususların ve alınan kararların kaydedildiği ciltli ve sayfa numaraları teselsül eden bir defterdir.
19 Aralık 2012 tarihli ve 28502 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan Ticari Defterlere İlişkin Tebliğ’e göre şahıs şirketleri (kolektif ve komandit şirketler) ile sermaye şirketleri (anonim, limited ve sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketler) genel kurul toplantı ve müzakere defteri tutmak zorundadırlar.
Genel kurul toplantı ve müzakere defteri, şirket genel kurul toplantısı yapılırken genel kurulda sorulan sorular, verilen cevaplar, sunulan önergeler, alınan kararlar işlenerek düzenlenebileceği gibi hazırlanan toplantı tutanağının deftere yapıştırılması şeklinde de tutulabilir. TTK’ya göre, genel kurul toplantı ve müzakere defterinin son kayıt tarihinden itibaren on yıl boyunca saklanması gerekmektedir.
Gelelim bu defteri tutmamanın ve saklamamanın cezasına: Aslında 6102 sayılı TTK’nın 13 Ocak 2011 tarihinde kabul edilen ilk halinde böyle bir ceza yer almakta idi. Ancak, 2012 yılı Haziran ayı içerisinde kabul edilen 6335 sayılı Kanunun 30. maddesi ile TTK’nın 562. maddesinin altıncı fıkrasının 13 Ocak 2011 tarihinde kabul edilen ilk halinde yer alan “Bu Kanunun 524 üncü maddesindeki ilanı yaptırmayanlar ikiyüz günden az olmamak üzere adli para cezasıyla cezalandırılırlar.” hükmü, “Ticari defterlerin mevcut olmaması veya hiçbir kayıt içermemesi yahut bu Kanuna uygun saklanmaması hâllerinde, sorumlular üçyüz günden az olmamak üzere adli para cezasıyla cezalandırılır.” şeklinde, anılan fıkranın ilk haliyle hiçbir ilişkisi bulunmayan bir düzenleme ile değiştirildi.
Dolayısıyla, genel kurul toplantı ve müzakere defterinin mevcut olmaması veya hiçbir kayıt içermemesi yahut saklanmaması hallerinde 300 günden az olmamak üzere adlî para cezası uygulanır. Bir başka deyişle, genel kurul toplantı ve müzakere defterinin ibraz edilmemesi veya boş bir defterin ibraz edilmesi halinde, sorumlulara 6.000 TL’den 73.000 TL’ye kadar adlî para cezası verilir. Bu nedenle, ticaret şirketlerinin yöneticilerinin genel kurul toplantı ve müzakere defteri tutma ve saklama konusunda son derece dikkatli olmaları gerekir.
Yorumlar