Kurumsal Yönetim İlkeleri Çerçevesinde “Denetim Komiteleri” ve Fonksiyonları
Denetim, iktisadi faaliyet ve olaylarla ilgili savların önceden tahmin edilmiş ölçütlere uygunluk seviyesini saptamak ve neticeleri ilgililere duyurmak maksadıyla taraf olmadan kanıt toplayan ve bu kanıtları değerleyen sistematik bir sürecin ifadesidir.
Birçok gelişmiş ülkede şirketler, yönetim anlayışındaki gelişmelere koşut, organizasyon yapılarında denetim komitesine yer vermişlerdir. Mali tablolara olan güveni tekrar sağlamak için denetim komitesi kilit rol oynamaktadır.
Ülkemizde de SPK ve bankacılık sistemini düzenleyen mevzuata göre 2003 yılından itibaren denetim komitesi uygulaması başlamıştır. Denetim Komitesi (DK), iki üyeden meydana gelen bağımsız denetimin etkinliğini sağlayan, kurumsal yönetime uygun olarak şirket performansı ile ilgili iç ve dış denetimin etkin ve şeffaf gerçekleştirilmesini temin eden, iç denetçi-dış denetçi-yönetim kurulu üçgeninde köprü görevini yerine getiren ülkelere göre üye sayısı 3–5 kişiden de oluşan komisyondur.
DENETİM KOMİTELERİNİN GELİŞİM
Bu yüzyılın başında ABD’de Enron, Xerox, Worldcom gibi belli başlı büyük şirketlerde meydana gelen denetim usulsüzlükleri bağımsız denetime olan güveni büyük ölçüde yok etmiştir. Yatırımcıların güveninin tekrar kazanılması ve şirketlerin şeffaflaşması amacıyla ABD’de 2002 Temmuz’unda Sarbanes Oxley Kanunu (SOX) yürürlüğe girmiştir. Bu kanun ile şirketlerin kurumsal yönetim uygulamaları ve böylece şeffaflıklarını en üst düzeye çıkarmaları amaçlanmıştır. Kurumsal yönetim sürecinde iç denetim faaliyetleri ve denetim komitesi önemli unsurlardır.
SOX, denetim komitelerine bağımsız denetim sürecinin gözetimi ile ilgili belirli (açık) sorumluluk ve yetki vermiştir. SOX’dan önce bağımsız denetçiler ile yönetim ağırlıklı olarak çalışıyordu ve bağımsız denetimin denetim komitesi ile ilişkisi ise minimum düzeydeydi. SOX’a göre denetim komitesinin sorumlulukları; bağımsız denetim firmasının görevlendirilmesi ve gözetimi, görevinin kapsamının ve yaptığı işlerin ücretlerinin belirlenmesidir. Denetim komitesinin bağımsız denetçi ile iyi ilişki kurabilmesi için devamlılık ve profesyonellik gereklidir.
SOX, denetim komitesini denetçinin gözetimi, atanması ve tazminatından sorumlu tutmakla kurumsal yönetime önemli bir katkı sağlamaktadır. Bu yolla denetçi-müşteri ilişkisini temelden değiştirmektedir. Bunun ötesinde denetçiler raporlarını yönetime değil doğrudan denetim komitesine verirler ve böylece denetçilerin pozisyonları ortaklar nazarında güçlenmiş olur. SOX denetim fonksiyonunun etkinliğini ve objektifliğini artırmak için bazı ilkeleri kabul etmiştir. Bu ilkelerden bir tanesi; firmaların uyguladığı bütün önemli muhasebe politika ve uygulamalarının bağımsız denetçi tarafından denetim komitesine raporlanma zorunluluğudur.
Genel anlamda, iç kontrol yapısı, yönetsel ve muhasebe kontrolü olmak üzere iki biçimden ele alınmaktadır. Yönetsel kontrol: örgüt planını (Organizasyonu) yönetimin onayını ve yetki aktarmasını gerektiren çeşitli karar işlemleri ile ilgili her türlü yordam ve kayıtları içermektedir. Muhasebe kontrolü ise örgütün planını, mali kayıtların güvenilirliğini ve varlıkların korunması ile ilgili yordam ve kayıtları içermektedir.
İç kontrolün amaçları; faaliyetlerin etkinliği ve verimliliği, finansal raporlama güvenilirliği ile yasalara ve düzenlemelere uygunluktur.
İç kontrolün ilkeleri, görev ayrılığı ve yetkilendirmedir “Denetimden sorumlu olan kurul şirketin muhasebe sistemi, mali bilgilerin kamuya duyurulması, bağımsız denetimi, ortaklığın iç kontrol sisteminin ilerleyişini ve faaliyetinin gözetmenliğini yapan, bağımsız denetim kuruluşunun yapmış olduğu seçim, bağımsız denetim sözleşmelerinin hazırlanarak bağımsız denetim aşamasının başlatılması ve bağımsız denetim kurum ve kuruluşlarının her sürecinde çalışmalarını korumaya yönelik çalışmalarda ve önerilerde bulunan en az iki üyeden oluşan kuruldur.”
DENETİM KOMİTELERİNİN GELİŞİMİ
Gelişmiş ülkelerde 1940’lardan yana uygulanmakta olan ve sürekli tartışılan, ülkemizde ise yaklaşık son on beş yıldır gündeme gelen denetim komitesi kavramı literatürde farklı şekillerde tanımlanmaktadır. Bu tanımlardan bazıları şöyledir: Denetim komitesi bağımsız denetçilerin bağımsızlığını destekleyen, onlara bu konuda yardımcı olan, bunun yanında şirketin iç kontrollerini ve dış finansal raporlama sürecinin izlenmesinden de sorumlu olan seçilmiş bir idari komisyondur.
SPK yönetmeliğine göre, Denetim Komitesi, şirketin finansal ve operasyonel faaliyetlerinin sağlıklı bir şekilde gözlem altında tutulmasına yönelik çalışma ve öneride bulunan, yönetim kurulu üyeleri arasından seçilen ve en az iki üyeden oluşan kuruldur.
TÜSİAD’ın yayınladığı rapora göre, Denetim Komitesi, kurumsal yönetim ilkelerine göre şirket performansı ile ilgili her türlü iç ve dış denetimin yeterli, şeffaf şekilde yapılmasını sağlayan ve finansman, muhasebe, şirketler mevzuatıyla ilgili deneyime sahip en az iki üyeden oluşan bir komitedir. Bu tanımlardan çıkarılacak yeni bir tanım ise şu şekilde olabilir; denetim komitesi, bağımsız denetimin bağımsızlığını destekleyen, kurumsal yönetim ilkelerine göre şirket performansı ile ilgili iç ve dış denetimin yeterli ve şeffaf yapılmasını sağlayan, iç denetçi-dış denetçi-yönetim kurulu arasında köprü görevini üstlenen, en az iki üyeden oluşan idari komisyondur. Farklı ülke uygulamalarında üç veya beş kişiden de oluşmaktadır.
Etkili bir denetim komitesi, kurumsal yönetim mekanizması için gerekli bir unsurdur. Kurumsal yönetim kodları veya yasal düzenlemeler ile özellikle borsaya kayıtlı şirketlerin böyle bir komiteye sahip olması gerektiği tavsiye edilmiş ve gerekli düzenlemeler yapılmıştır. Düzenlemelerde komitenin kaç üyeden oluşacağı konusunda farklı uygulamalar görülmektedir. Örneğin Blue Ribbon Komisyonun tavsiyesinde komitenin en az bağımsız üç üyeden oluşması gerektiği belirtilmiştir.
Aralık 1999’da New York Menkul Kıymetler Borsası (NYSE) ve NASDAQ’ın denetim komitesine ilişkin düzenlemelerine göre; komite şirketten ve yönetimden bağımsız en az 3 üyeden oluşmalıdır.
Çoğu ülkede denetim komitesi yönetici dışında üç veya beş üyeden oluşur. Yöneticilerin çoğu iş dünyasından finans bilgisi olan kişiler olabilir. Üyelerin muhasebe ve finans konusunda bilgili olmaları istenmektedir. Üyeler bir oryantasyon eğitimi alarak göreve başlamalı ve sürekli bir eğitim programına dahil olmalıdırlar.
Üyelerinin bağımsız olması, komitenin etkinliğini artıracaktır. Bağımsız olarak adlandırılabilmesi için bir şirketin denetim komitesi üyesinin; yönetim kurulunun veya kurulun başka bir komitesinin bir üyesi olarak sahip olduğu olanaklar dışında şirketten;
- Danışmanlık veya başka bir sebep karşılığı bir ücret kabul edemez,
- Şirketin veya onun herhangi bir alt kuruluşunun bağımlı kişisi olamaz. (Sarbanes Oxley Yasası)
Denetim komitesi görevini yapmak için yönetimden ve denetçilerden bağımsız olan profesyonel danışmanlardan denetim dışı hizmetlerinin değerlendirilmesi, yıllık raporların ve yönetim raporlarının tartışılması, şirketin karşı karşıya olduğu riskler, karmaşık muhasebe ve finans konularında hizmet ve yardım alabilir.
Denetim komitesinin temel işlevi; işletme yönetimi, bağımsız denetçi ve iç denetçi birimleri ile yönetim kurulu arasında bir köprü görevi görmektir. Denetim Komiteleri bağımsız denetçilerin bağımsızlığını destekleyen ve onlara bu konuda yardımcı olan, bunun yanında işletmenin iç kontrollerinin ve dış finansal raporlama sürecinin gözlemlenmesinden sorumlu olan seçilmiş bir idari komisyondur. Denetim komiteleri, şirketlerin finansal raporlama ve denetim süreçlerinde çok önemli gözetim görevi sağlar.
SPK, denetim komitesini şu şekilde tanımlamıştır: “Denetimden sorumlu komite; ortaklığın muhasebe sistemi, finansal bilgilerin kamuya açıklanması, bağımsız denetimi ve ortaklığın iç kontrol sisteminin işleyişinin ve etkinliğinin gözetimini yapar. Bağımsız denetim kuruluşunun seçimi, bağımsız denetim sözleşmelerinin hazırlanarak bağımsız denetim sürecinin başlatılması ve bağımsız denetim kuruluşunun her aşamadaki çalışmaları denetimden sorumlu komitenin gözetiminde gerçekleştirilir”.
BAĞIMSIZ DENETİM SÜRECİNİN ETKİNLİĞİNDE DENETİM KOMİTELERİNİN ROLÜ
Bu yüzyılın başında ABD’de belli başlı büyük şirketlerde Enron, Xerox, Worldcom gibi meydana gelen denetim usulsüzlükleri bağımsız denetime olan güveni büyük ölçüde yok etmiştir. Yatırımcıların güveninin tekrar kazanılması ve şirketlerin şeffaflaşması amacıyla ABD’de 2002 Temmuz’unda Sarbanes Oxley Kanunu (SOX) yürürlüğe girmiştir. Bu kanun ile şirketlerin kurumsal yönetimi uygulamaları ve böylece şeffaflıklarını en üst düzeye çıkarmaları amaçlanmıştır. Özellikle bu yasa ile bağımsız denetimde, denetçinin bağımsızlığına ilişkin olarak kapsamlı düzenlemeler yapılmış ve bu konuya ilişkin ayrıntılı düzenleme yapma görevi Sermaye Piyasası ve Borsa Kurulu’na (Securities and Exchange Commission, SEC) verilmiştir.
SOX’a göre bağımsız denetçilerin yapacakları bütün denetimler ve denetim dışı hizmetler denetim komitesinden onay almalıdır. Bağımsız denetçiler çalışmalarının sonuçlarını da denetim komitesine raporlamalıdırlar. SOX’un yürürlüğe girmesi ile niyetlenilen diğer amaçlar şunlardır:
Yatırımcıya doğru, zamanında, detaylı ve anlaşılabilir finansal bilgi sunulmasının sağlanması, daha iyi kurumsal yönetim uygulamaları, Halka Açık Şirketler Gözetim Kurulu (Public Company Accounting Oversight Board)’nun kurulması ile daha sıkı yaptırımların sağlanması, bağımsız denetim firmaları tarafından desteklenen ve iç denetimden sorumlu Denetim Komitesinin bağımsız hareket etmesinin sağlanması ve denetim yapan denetçi firmalardan alınabilecek diğer hizmetleri sınırlandırmak.
SOX, denetim komitelerine bağımsız denetim sürecinin gözetimi ile ilgili belirli (açık) sorumluluk ve yetki vermiştir. SOX’dan önce bağımsız denetçiler ile yönetim ağırlıklı olarak çalışıyordu. Buna karşın bağımsız denetimin denetim komitesi ile ilişkisi ise minimum düzeydeydi. SOX’a göre denetim komitesinin sorumlulukları; bağımsız denetim firmasının görevlendirilmesi ve gözetimi, görevinin kapsamının ve yaptığı işlerin ücretlerinin belirlenmesidir. Denetim komitesinin bağımsız denetçi ile iyi ilişki kurabilmesi için devamlılık ve profesyonellik gereklidir. Bunun için denetim komitesi yönetmeliğinin iyi hazırlanmış olması ve tarafların birbirinin işlerini belli bir derecede bilmesi gerekmektedir.
SEC’in yeni düzenlemesine göre de denetçiler SEC’e rapor vermeden önce müşteri işletmenin denetim komitesine rapor vermelidirler. Bu raporda dikkate alınacak hususlar şunlardır (PwC Report: 2013):
- Müşterinin kullandığı bütün önemli muhasebe politikaları ve uygulamaları: Burada muhasebe politikalarının ve uygulamalarının neden önemli olduğunun sebepleri veya önemli olduğu düşünülmeyen, şu anda uygulanan ve gelecekteki olayları etkileyebilecek belirlemeler yer almalıdır.
- Denetçi tarafından önerilen uygulama ve alternatiflerin uygulama sonuçlarını içeren, işletme yönetimi ile tartışılmış maddi konularla ilgili politika ve uygulamalar için genel kabul görmüş muhasebe ilkelerine uygun bütün alternatif finansal bilgi uygulamaları yer almalıdır. Bütün alternatif finansal bilgi uygulamaları yer almalıdır.
- Müşteri işletme yönetimi ve denetçiler arasındaki diğer önemli yazılı iletişimler.
Genel kanıya göre denetim komitelerinin kontrol hususunda objektif bilgi sağlayacağı bir kaynağa sahip olduğu düşünülür. Bu kaynak iç denetim fonksiyonudur. Fakat Halka Açık Şirketler Gözetim Kurulu (Puplic Company Accounting Oversight Board- PCAOB) yayınlamış olduğu raporunda denetim komitelerinin, dış denetçilerin iç kontrol hususunda yapması gerektiğinden daha çok çalıştığını varsaydıklarını belirtmektedir. Bu durum denetim komitelerinin bağımsız denetimden olan daha fazla beklentilerinin karşılanmasına yönelik olarak ortaya çıkmıştır. Böylece denetim komiteleri kontrol hususunda iç denetçilerin yanında dış denetçilerden de yararlanmaktadır.
SOX, denetim komitesini denetçinin gözetimi, atanması ve tazminatından sorumlu tutmakla kurumsal yönetime önemli bir katkı sağlamaktadır. Bu yolla denetçi-müşteri ilişkisini temelden değiştirmektedir. Bunun ötesinde denetçiler raporlarını yönetime değil doğrudan denetim komitesine verirler ve böylece denetçilerin pozisyonları ortaklar nazarında güçlenmiş olur. Denetim komitesi aynı zamanda muhasebe ve denetim konuları hakkındaki şikâyetler ve çalışanların bu şikâyetleri gizli sunabilmeleri için prosedürler oluşturmalıdır. Böylece denetim komitesi denetçi ile arasındaki etkili iş ilişkisini geliştirmeli ve dolayısıyla artan sorumluluklarını yerine getirebilmelidir. Artan ilişki denetim komitesinin yararına olduğu gibi bağımsız denetçinin de yararına olacaktır. En önemli yarar denetçinin bağımsızlığının artması olacaktır. Böylece denetçi daha rahat çalışacak ve çok daha objektif sonuçlar ortaya koyacaktır.
SOX’a göre Denetim Komiteleri hem denetim ve hem de müsaade edilebilir denetim dışı hizmetlerin ön onayını yapmalıdır. Aynı zamanda denetçiler önemli muhasebe politikalarını ve alternatif finansal bilgi uygulamalarını denetim komitesi ile tartışmalıdırlar (Czaja, 2005:5). Her organizasyonun Denetim Komitesi hem dış hem de iç denetçilerle yönetimden ayrı olarak görüşebilmeli ve gerekli soruları onlara sorabilmelidir. Bu toplantılar yönetim kurulu tarafından belirginleştirilebilir. Aynı zamanda dış ve iç denetçiler yönetim kurulu veya denetim komitesinin ihtiyaç hissettiği zaman toplantılara katılabilmelidirler.
SPK’nın bağımsız denetime yönelik tebliğinde denetim komitesinin bağımsız denetimle ilgisi şu şekilde belirtilmiştir: Bağımsız denetim kuruluşunun seçimi ve bu kuruluştan alınacak hizmetler komite tarafından belirlenir ve yönetim kurulunun onayına sunulur. Bağımsız denetim sözleşmelerinin hazırlanarak bağımsız denetim sürecinin başlatılması ve bağımsız denetim kuruluşunun her aşamadaki çalışmaları denetim komitesinin gözetiminde gerçekleştirilir.
Bağımsız denetim kuruluşu; ortaklığın muhasebe politikası ve uygulamalarıyla ilgili önemli hususları, muhasebe standartları ile muhasebe ilkeleri çerçevesinde alternatif uygulama ve kamuya açıklama seçeneklerini, bunların muhtemel sonuçlarını ve uygulama önerisini, ortaklık yönetimiyle arasında gerçekleştirdiği önemli yazışmaları, derhal denetim komitesine yazılı olarak bildirir.
Ortaklığın bağımsız denetimiyle ilgili olarak ortaklığa ulaşan şikâyetlerin incelenmesi, sonuca bağlanması, ortaklık çalışanlarının, ortaklığın muhasebe ve bağımsız denetim konularındaki bildirimlerinin gizlilik ilkesi çerçevesinde değerlendirilmesi konularında uygulanacak yöntem ve kriterler denetim komitesi tarafından belirlenir.