Vergi, Maliye, Ekonomi, Sosyal Güvenlik, Ticaret Hukuku Hakkındaki Herşey

Ekonomi, Maliye

Dr. A. Engin ERGÜDEN
22 Nisan 2021Dr. A. Engin ERGÜDEN
354OKUNMA

Kurumsal Yönetim İlkeleri Çerçevesinde Aile Şirketlerinin Karakteristik Özellikleri ve Aile Şirketlerinin Halka Açılma Faydaları

Aile şirketleri, dünyanın en eski ve en baskın işletme organizasyonu şeklini oluşturmaktadır. Birçok ülkede, aile şirketleri genel işletmelerin yüzde 70'inden fazlasını temsil etmekte ve ekonomik büyüme ile işgücünün istihdamında önemli bir rol oynamaktadır. Örneğin; İspanya'da, şirketlerin yaklaşık %75'i aile şirketi olup; ülkenin gayrisafi milli hasılasının ortalama %65'ine katkıda bulunurlar. Benzer bir şekilde, aile şirketlerinin Latin Amerika'daki toplam gayrisafi milli hasılaya katkısı yaklaşık %60'tır. Aile şirketleri, küçük ve orta ölçekli şirketler ile büyük holdingler (şirket toplulukları) arasında dağılım gösterir.

İtalya'da Salvatore Ferragamo, Benetton ve Fiat Grubu; Fransa'da L'Oreal, Carrefour Grubu, LVMH ve Michelin; Güney Kore'de Samsung, Hyundai Motor ve LG Grubu; Almanya'da BMW ve Siemens, Japonya'da Kikkoman ve Ito-Yokado; ve son olarak Amerika Birleşik Devletleri'nde Ford MotorsCo ve Wal-Mart Stores; tanınmış bazı aile şirketleri arasındadır.

Şu da bir gerçektir ki; çoğu aile şirketi kurucusunun döneminden sonra çok kısa bir süre ayakta kalır ve aile şirketlerinin yaklaşık %95'i üçüncü nesil hissedarlığı yaşayacak kadar ayakta kalamaz. Bu, genellikle daha sonraki neslin büyüyen şirket ve çok daha geniş hale gelen ailenin taleplerini ele karşılamaktaki hazırlıksızlığının sonucudur. Aile şirketleri, doğru yönetim yapılarını kurarak ve bu alanda mümkün olan en kısa zamanda müteakip nesillerin eğitim sürecini başlatarak ayakta kalma olasılıklarını arttırabilirler.

AİLE ŞİRKETLERİNİN KAREKTERİSTİK ÖZELLİKLERİ

Aile; kan bağı, evlilik ya da ömür boyu bağlılık yoluyla birbiriyle ilişkisi olan insanlar anlamında ele alınabilir.  Aile işletmeleri için pek çok tanım yapılmaktadır. Ailenin geçimini sağlamak, aile üyelerinin daha rahat yaşamalarını sağlamak ve mülkiyetin devamlılığını sağlamak gibi açıklamalar aile şirketi tanımlarını oluşturmaktadır.

“Aile Şirketi; en az iki neslin örgütte çalıştığı, işletmenin kurulmasındaki amacı ailenin geçimini sağlamak ve mirasın dağılmasını önlemek olduğu ve ailenin geçimini sağlayan kişinin şirketi idare ettiği, yönetim kademelerinin önemli bir bölümünde aile üyelerinin yer aldığı veya kararların alınmasında büyük ölçüde aile üyelerinin etkili olduğu şirketlerdir”.

Aile şirketlerinde genel amaç, çoğu zaman aileye daha iyi bir gelecek sağlama arzusu olarak şekillenmektedir. Böyle bir amaç aile şirketinin vizyonunu da belirlemektedir. Bu vizyon çerçevesinde belirlenen alt amaçlar doğrultusunda, ailenin değişimlere açık olması ve stratejilerini belirlemesi çok önemli rol oynamaktadır.

Aile ve işletme kavramlarının karşılıklı etkileşim halinde olmaları nedeniyle, aile işletmeleri karmaşık bir kavramdır. Bu etkileşimin hem olumlu hem olumsuz tarafları olabilmektedir. Aile işletmelerinde yalnızca aileyi öne çıkarmak ya da yalnızca şirketi öne çıkarmak doğru bir yaklaşım değildir. Aile işletmelerini incelerken bu iki kurum arasındaki büyük farklılıkları göz ardı etmemek gerekir.

Ailenin hedefleri, işletmenin hedeflerinden farklıdır. Ailede, ailenin uyum içerisinde yaşaması gerekmektedir ve her aile üyesine eşit fırsatlar tanınmaktadır. Hâlbuki işletmelerde eşitlikten bahsedilmez, burada adil olmak ve başarılı olmak önemlidir. Aile, birlik olma duygusuyla her üyenin işletmede yer almasını ister. Fakat işletmeler için böyle bir risk alınamaz. İşletme, çalıştıracağı insanlar konusunda seçici olmalı ve nitelikli işgücü ile çalışmak zorundadır. Aile için güvenlik, rahat ve refah önemlidir. Fakat işletmelerde, rakiplere karşı avantajlı olabilmek ve değişen pazar koşullarına uyum sağlayabilmek için riskli kararlar alınması zorunludur.

Aile işletmelerinde, işletmenin başarılı olabilmesi için ailenin büyük rol üstlenmesi gerekmektedir. İşletmenin uzun ömürlü olmasını sağlamak için çalışanların istihdamı önemlidir. Şirkette çalışacak kişileri seçmek ve onları eğitmek aile işletmesinin sürekliliğini sağlamak için gereklidir. İşletmenin sonraki kuşağa devredilebilmesi için, insan kaynaklarına ve yönetimin istihdamına önem verilmesi de bir başka gerekliliktir. Aile işletmelerinde aile; güçlü bir örgüt kültürüne sahip olmak, çalışanların örgüte bağlılıklarını artırmak, onları örgüt amaçlarına sevk edebilmek, örgüt dinamiklerine uyum sağlamalarını kolaylaştırmak, etkin koordinasyonu sağlamak, çatışmaları azaltmak ve değerlerin nesilden nesile aktarılmasına yardımcı olmak gibi pek çok fayda sağlamaktadır.

AİLE ŞİRKETLERİNİN AVANTAJ VE DEZAVATAJLARI 

Aile işletmelerinin ekonomik anlamda diğer işletmelere nazaran daha çabuk gelişip büyüdüğü gözlemlenmektedir. Fakat bunun yanında, yaşam süreleri açısından da bir o kadar hızlı yok oldukları bilinmektedir. Aile işletmelerinin kısa sürede büyümeleri ve kısa sürede yok olmaları gerçeği aile işletmelerinin avantajlarını ne kadar iyi kullanabildikleri ve dezavantajlarından ne kadar kaçınabildikleri ile doğru orantılı olarak yürümektedir. Bu nedenle, aile işletmeleri güçlü ve zayıf yönlerini belirleyerek bu yönde kararlar almalı ve yönetimlerinde bu kararları uygulayabilmelidirler.

Aile işletmelerinde finansal ihtiyaçların öz kaynaklar ile karşılanması, kararların hızlı bir şekilde alınabilmesi ve ailenin çevrede tanınıyor olması, aile işletmelerinin sosyal açıdan destek almalarına sebep olmaktadır. Yönetimin sık sık değişmemesi, dolayısıyla politikaların istikrarlı kalabilmesi, yönetimde bulunan aile bireylerinin birlik ve dayanışma içerisinde olmaları, ailenin tamamıyla işe odaklanması, amaç ve hedef bütünlüğü ve kültür ve ahlaki değerlerin uyumu avantajlar olarak görülebilmektedir.

Şirketin her türlü karar alma ve sorun çözmede akrabaları ön planda tutması, yetkinin bir ya da birkaç aile üyesinin elinde bulunması, şirket sahibi patronun baskıcı ve yasaklayıcı bir yönetim sergilemesi, değişime açık olmaması, aile üyeleri ile şirket menfaatlerinin uyuşmaması, aile üyeleri arasında çıkan fikir ayrılıkları ve rekabet ve gelecekte yönetimin kime devredileceğinin belirlenmemesi de aile işletmelerinde dezavantaj olarak sayılabilmektedir.

AİLE ŞİRKETLERİNİN AVANTAJLARI:

  • Sermaye Yapısı Finansman: İşletme sermayesinin çoğu öz kaynaklardan oluşmaktadır. Aile işletmelerinin çok büyük bir kısmının KOBİ olması yüzünden detaylı bir finansal analiz yapmak için gerekli verileri bulmak zor olabilir. Ayrıca, bu veriler bulunsa bile özellikle işletme sahipleri ve yöneticileri, bu verileri sağlamaya istekli olmayabilirler. Finansman sorunlarının çözümünde, öz sermaye kullanılarak çözüm sağlanmaya çalışılmaktadır. Bu da işletmenin dışarıda daha güçlü olmasını sağlamaktadır.
  • Karar Alma: Sermayenin ve yönetimin büyük çoğunluğuna sahip aile işletmeleri, teknik ve idari konularda daha hızlı karar alabilme becerisine sahiptirler. Bu da işletmenin yönetimsel kararlarında gereksiz hantallığı ortadan kaldırmakta ve işletmenin daha hızlı büyümesine yardımcı olmaktadır.
  • Ekip Ruhu Sinerjisi: Aile işletmelerinde çalışanlar genelde aile üyelerinden oluştuğu için ekip sinerjisi bulunmaktadır. Aile üyelerinin birlik ve dayanışma ile çalışmaları, çalışanlar için de etkin bir motivasyon olmaktadır. İşin yapılmasında herhangi bir pürüzle karşılaşıldığında, aile üyeleri ve çalışanlar birbirlerine yardımcı olmakta, birbirlerinin eksiklerini tamamlamakta, dolayısıyla yapılması gerekenler kısa zamanda tamamlanmaktadır.
  • Güçlü Aile Bağları: Aile üyelerinin arasındaki bağların güçlü olması nedeniyle, aile üyeleri kendilerini işlerine adamışlardır ve çalışanlar da işlerini sahiplenmişlerdir. Bu sahiplenme ile pazar payı artırılarak işletme sürekliliği sağlanmaktadır.
  • Bilgi Birikimi ve İşe Uyum: Aile işletmelerinin en büyük avantajlarından biri, aile üyelerinin işlerini yaşayarak öğrenmesidir. Bu bilgi ve tecrübe, işe ilgi duyan çocuklara işin niteliği ve işleyişi hakkında derin ve detaylı bir bilgi birikimi sağlayarak, aile üyelerinin iş ile ilgili bilgilere çok erken yaşta sahip olmalarını sağlar.
  • Kurum Kültürü: Aile işletmelerinde ailenin sahip olduğu kültür, işletmeye de yansımaktadır. Geçmişten gelen birliktelik, iletişim, tutum, değer yargıları ve inançlar bütünlüğü kuvvetli bir kurum kültürünün oluşmasını sağlamaktadır. Ahlaki değerlerden türetilen ahlaki standartlar uygun bir iş ortamı, karşılıklı saygı ve adalet için temel teşkil etmektedir.
  • Esneklik Kabiliyeti: Aile işletmelerinde, diğer kurumlarda olduğu gibi düzenli bir çalışma saatinden söz edilemez. Sabah 9 akşam 6 düzeni, bu işletmeler için geçerli değildir. Aile işletmelerinde, girişimci işiyle yatıp işiyle kalktığı için aile işletmelerinin müşterilerine verdiği hizmet aksamaya uğramadan devam etmektedir.
  • Sosyal Çevre: Birkaç kuşaktır yaşamını sürdüren birçok aile işletmesi için hızlı performans çıktılarına ulaşmak yerine, temel değerlerinden vazgeçmeden sürekli olma anlayışı daha prestij kazandırıcı olarak görülmektedir. Bu tip işletmeler için itibarın gelişmesi, genellikle işletmenin kuruluşu ile başlar ve çoğu zaman da kurucunun saygınlığı ile özdeşleşerek devam eder.
  • Yönetim Politikalarındaki Stabilizenin Sağlanması: Aile işletmelerinde yönetim kadrosu genellikle kemikleşmiştir. Dolayısıyla sık sık yönetimin değişmesine rastlanmamaktadır. Dolayısıyla hem çalışanlara hem de müşterilere işletmenin belirli bir düzen içerisinde yürüdüğü imajı verilmektedir. 

AİLE ŞİRKETLERİNİN DEZAVANTAJLARI;

  • Finansman Yetersizliği: Ailenin borçlanmaya sıcak bakmaması nedeniyle, riskli ve belki de oldukça karlı işlerden kaçınıyor olması, şirketin büyümesine engel olmakta veya büyüme hızında yavaşlamaya neden olmaktadır.
  • Yanlış İstihdam Politikası: Aile işletmelerindeki terfi sisteminde, genellikle yönetim kadrosunun yanında veya yakınında bulunan kişiler kendilerine avantaj sağlamaktadırlar. Aile değerlerinin iş değerlerinin önüne geçmesi halinde, yetersiz kişiler önemli görevlere getirilmekte, yeterli ve gerekli kişiler ise ilişkilerin kötü olması ya da istendiği gibi kurulamaması nedeniyle şirket dışında bırakılmaktadır. Aile işletmelerini diğer işletmelerden ayıran en belirgin özelliklerden birisi, şirket yönetimi ile işletme stratejileri üzerinde aile kültürünün açıkça etkili olması ve aile ilişkilerinin, iş ilişkilerinin önüne geçmesidir.
  • Yetki ve Sorumlulukların Belirsizliği: İşletmelerde koordinasyon zincirinin sağlıklı bir şekilde sağlanabilmesi için, yönetimin görevleri birbirleriyle iletişim ve etkileşim içinde yerine getirmesi gereklidir. Aile işletmelerinde gerek çalışanlar gerek aile üyelerinin patrona, yöneticiye yakınlık derecelerine göre işletmede yer almaları sebebiyle, koordinasyon sorunları meydana geldiğini belirtmektedir. Merkez odaklı yönetim yapısına sahip aile işletmelerinde, tüm kararlar kurucu patron tarafından alınmaktadır. Bu durum, kurucunun olmadığı zamanlarda işlerin aksamasına da neden olabilmektedir. Bunun en önemli sebeplerinden biri de şirket kurucusu ve akrabaların tüm yetkileri ellerinde bulundurmaları ve kimseyle paylaşmak istememeleri olarak görülebilir.
  • Yönetim Tarzı: Başta girişimci olmak üzere tepe yönetimdeki aile üyelerinin yetki ve sorumluluklarını paylaşmak istememeleri ve merkeziyetçi yönetim tarzına sahip olmaları nedeniyle, aile üyeleri yetki devrine sıcak bakmamaktadırlar. Yetki ve karar alma haklarını kısıtlı ellerde tutuyor olmaları isabetsiz kararlar almalarına ve şirkette çıkabilecek verimli kararların önünün tıkanmasına sebep olmaktadır.
  • Eğitim Politikasızlığı: Aile işletmelerinde eğitimden ziyade iş tecrübesine önem verilmesi neticesinde, yeni neslin eğitim seviyesi düşük olmaktadır. Bu da iş için gerekli vasıflara sahip olmayan aile üyelerinin işletmede istihdam edilmesine neden olmaktadır. Yoğun rekabetin olduğu pazarda, aile işletmesinin geride kalmasına neden olmaktadır.
  • Aile Kültürü: Aile işletmelerinde olumlu bir özellik olarak görülen aile kültürünün çok katı olması olumsuz sonuçlar doğurabilmektedir. Aile işletmeleri ortak mülkiyete dayalı kurumlar olduğundan ve aile üyeleri kendi değerlerini paylaşabileceğinden, emin olmadıkları kişiler yerine akrabalarından olan insanları yönetime dâhil etmektedirler.
  • Çıkar Çatışmaları: Aile işletmelerinde çalışan aile üyeleri arasında meydana gelen uyumsuzluk neticesinde, işletmede ve çalışma ortamında huzursuzluk meydana gelecektir. İşletmede çalışan ve çalışmayan aile üyelerinin sorunlu ilişkileri ve varis seçimlerinde yaşanan belirsizlikler de soruna neden olmaktadır. Aile çıkarları ile işletme çıkarlarının birbirine karıştırılması, aile ile iş konularının birbirine girmesine sebebiyet vermektedir. Aile içerisinde çatışmaların çoğalması, aile üyeleri arasında iş memnuniyetsizliğine neden olmaktadır.
  • Devir Planının Olmayışı: Aile işletmelerinde, kurucu patron şirketi sıfırdan bugünlere getiren kişi olarak tanımlanmaktadır. Kurucu patron işletme içerisinde otokratik bir yönetim tarzı benimsemiş ise, çalışanlarına da bu düşünceyi kabul ettirmiştir. O an yönetimi elinde bulunduran yönetici, yönetimi devretme sürecinde, yönetimi elinde bulundurmayla edindiği gücünü devretme durumu da söz konusu olduğundan, işletmenin devamlılığını sürdürme ve kendi gücünden vazgeçme düşünceleri arasında bir çatışma yaşayacaktır.

AİLE ŞİRKETLERİNİN HALKA AÇILMALARI

Birçok aile şirketi, yaşamlarının bazı aşamasında, şirketini büyütmek için, amacıyla finansal kaynaklar elde etmek ya da hissedarların hisselerini paraya çevirmeyi tercih etmeleri durumunda onlara hisselerini satma imkânı sağlayabilmek için halka açılma kararı alır. Halka açılma; alternatiflerin dikkatle göz önünde tutulmasını, yönetim kurulunun ve yönetimin çokça hazırlanmasını ve geniş çapta yabancı uzmanların tavsiyesini gerektiren karmaşık bir süreçtir. Ayrıca, halka açılma, aile şirketinin önüne birçok avantaj ve dezavantaj getiren bir karardır.

HALKA AÇILMANIN AİLE ŞİRKETİ AÇISINDAN AVANTAJLARI

  1. Hisselerin Gelişmiş Pazarlanabilirliğinin Artması: Hisselerin gelişmiş pazarlanabilirliliğinin artması aile hissedarlarının kendi hisselerini serbest piyasadaki borsa rayici üzerinden satmalarını mümkün kılar. Bu aynı zamanda hissedarın kendi hisselerini kredi almak üzere teminat şeklinde kullanmalarını da kolaylaştırır.
  2. Şirketin Finansal Pozisyonunun Gelişmesi: Şirketin finansal durumunun gelişmesi, şirket hisselerinin halka satılmasının doğrudan bir sonucudur. Daha güçlü finansal durum şirketlerin kredi talep edebilmelerini ve bu kredilerin şartlarının müzakere edilebilirliğini kolaylaştırır.
  3. Hisse Değerlerinde Olası Artış: Halka açılan birçok aile şirketi, kendi hisselerin borsadaki rayiç bedellerinin yatırım bankacılığı firmalarının ilk tahminleri üzerinde yükseldiğini gördü. Bu değer artışı, kısmen halka açık olmanın bir sonucu olarak daha fazla güvenirlilik, hisselerin gelişmiş pazarlanabilirliliği ve hesapların artan şeffaflığından kaynaklanan, yatırımcıların şirket hisselerine daha yüksek fiyat ödeme eğilimlerinden kaynaklanmaktadır.
  4. Daha Fazla Bilinirlik: Halka açılma, aile şirketlerine, piyasada artan prestij ve bilinirlik olarak geri döner. Piyasalar, halka açık şirketleri profesyonelce yönetilmiş ve daha şeffaf (denetlenmiş hesaplar, performans verilerinin ve finansal tabloların periyodik olarak yayınlanması ve performans verileri) olarak algılama eğilimi göstermektedir.

HALKA AÇILMANIN AİLE ŞİRKETİ AÇISINDAN DEZAVANTAJLARI

  1. Gizlilik Kaybı: Gizlilik kaybı, belki de halka açılmanın aile şirketleri tarafından en istenmeyen sonucudur. Gerçekten de, aile şirketi halka açılmayı takiben ilk etapta, ayrıntılı finansal tablolar, başka çalışma ölçüleri ve aile üyelerine verilmiş herhangi bir avantaj da dahil olmak üzere daha fazla bilgi ifşa etmek zorunda kalacaktır.
  2. Özerklik Kaybı: Özerklik kaybı, aile şirketinin halka açılmasından sonra yeni hissedarların ortaya çıkmasının bir sonucudur. Ailenin hâkim hissedar kaldığı durumlarda bile, azınlık hissedarlar, esas aile üyelerinin şirketi serbestçe yönetmesini zorlaştıracak haklara sahiptir. Artan Sorumluluk: Halka açık şirketler, diğerlerinden daha fazla sorumluluğa sahiptir. Örneğin, kamusal şirketler kendi hissedarlarına ve piyasaya sağladıkları tüm bilgilerin doğru olduğundan emin olmak zorundadır.
  3. Kontrolün Ele Geçirilmesi Olasılığı: Halka açılma sürecinde yeterli sayıda hissenin yabancılara verilmiş olması, rakip ya da diğer yatırımcılar tarafından aile şirketinin kontrolünün ele geçirilmesini mümkün kılacaktır.
  4. Ek Maliyetler: Halka açılmanın ilk maliyeti oldukça kayda değerdir. Olası maliyet kalemlerinden bazıları; sigortacı komisyonu, denetim ücretleri, yasal ücretler ve diğer tescil giderleri olarak karşımıza çıkmaktadır. Ayrıca, şirket, halka açılır açılmaz, şirket denetim ücretleri, finansal bilginin periyodik olarak beyan edilmesine ilişkin masrafları ve halka açık şirketler için uyum gerekliliğine dayanan diğer ücretler gibi ek masraflara maruz kalacaktır. 

AİLE ŞİRKETLERİNİN HALKA AÇILMALARI

Halka açılmayı planlıyor olan aile şirketleri, profesyonel danışma ve birçok hukuksal, teknik, finansal ve pazarlamayla ilgili alanlarda yardım almak zorundadır. Ek olarak, birçok yatırımcı, artık halka açılıyor olan şirketlerin, esas olarak halka arzdan önce uzun dönem kurumsal yönetim uygulamalarına ilişkin iyi bir geçmiş performansı göstermiş olmalarını aramaktadır. Özellikle, yatırımcılar ve piyasa tarafından; yönetim kurulu, hissedar hakları, şeffaflık ve bilgilendirme konularında şirket uygulamalarına bir hayli önem verilmektedir.

Yönetim NitelikleriEn İyi Uygulama Örnekleri
Hissedar Hakları
  • Azınlık hissedarlarının ana sözleşme, yönetmelik ve yönetim tüzüğünde açıkça korunması,
  • Hissedar toplantısı gündemlerinin açıkça duyurulması,
  • Hissedarların toplantılara katılma ve oy hakkını gerektiği gibi kullanma imkânı sağlanması, (örneğin yönetim kurulu üyelerinin birikimli oy kullanma hakları)
  • Aydınlatma konusunda dürüst hareket edilmesi, (somut hissedar anlaşmaları, çıkar çatışmaları, vb.)
  • Farklı hisse gruplarının hakları konusunda açıklık (oy hakkı, ekonomik haklar vb.)
  • Kontrolün el değiştirmesinde eşit muamele (örneğin birlikte satma hakkı)
Yönetim Kurulu Üyeleri
  • Profesyonel vasıfların doğru bileşimi (ör. Pazarlama, strateji, uluslararası finansal piyasalar ve denetim komitesi uzmanlığı)
  • Güçlü bağımsız unsurlar.
  • Başkan ve CEO görevlerinin ayrı tutulması,
  • Toplantı planı ve gündeminin düzenli tutulması.
  • Önemli alanlarda denetim ile sorumlu komitelerin varlığı (Denetim, Yönetim, Atama ve Ücret).
  • Başlangıç ve devam eden yönetici eğitimi.
  • Yöneticilerin dönemsel değerlendirmesi.
Şeffaflık ve Aydınlatma/Bilgilendirme
  • Yüksek kalitedeki muhasebe standartlarına göre hazırlanmış ve beyan edilmiş bilgi, finansal ve finansal olmayan beyanlar.
  • Yıllık denetimlerin uluslararası denetim standartlarına uygun olarak bağımsız, uzman ve nitelikli denetçiler tarafından yürütülmesi.
  • Bağımsız denetçiler denetimin yürütülmesi sırasında hissedarlara hesap verme ve mesleki özeni göstermek ile yükümlü olması.
  • Bilgi paylaşımı kanalları, ilgili bilgi kullanıcıları için eşit ve yerinde bir şekilde sağlanmalı; katılım maliyeti düşük tutulmalıdır.

Kaynak: 1) IFC Aile Şirketleri Yönetim Rehberi
Kaynak 2) “Aile İşletmelerinin Tanımı, Özellikleri ve Aile İşletmelerinde Kurumsallaşma, Denizli ilinde bir Araştırma, Pamukkale Üniversitesi Sosyal Bilimler Enstitüsü Yüksek Lisans Tezi”

Yorumlarınızı Bize Yazınız

Soru Sor