Vergi, Maliye, Ekonomi, Sosyal Güvenlik, Ticaret Hukuku Hakkındaki Herşey

Ticaret Hukuku

Osman ARIOĞLU
22 Ekim 2020Osman ARIOĞLU
6736OKUNMA

Anonim Şirket Genel Kurul Toplantısı Yapacaklar Dikkat!

Ticaret Bakanlığı’nca, 9 Ekim 2020 tarihli Resmi Gazete’de yayımlanan bir yönetmelik değişikliği ile anonim şirketlerde genel kurul toplantılarının usul ve esasları ve bu toplantıda bulunacak Bakanlık temsilcileri konularını düzenleyen yönetmelikte değişiklik yapılmasına dair bir yönetmelik yayımlandı.

Bu yönetmelik değişikliği; birçok maddede Bakanlık isminin tekrar değişmesine yönelik düzeltmeleri içermek, bazı maddeler Sermaye Piyasası Kanunu’nda yapılan değişiklikler gereği atıf yapılan madde değişikliklerine yönelik olmakla birlikte, bir madde var ki, çoğu kişinin gözünden kaçabilecek durumda. Ancak genel kurul toplantısının yapılamamasına veya genel kurulu toplantısı için gelmiş ortak vekillerinin toplantıya katılamamasına neden olabilecek durumda.

Değişiklik ne?

Değişiklik Yönetmeliği’nin 6’ncı maddesi ile ana yönetmeliğin 18’inci maddesinin 7 numaralı fıkrasında yer alan bir ibare değişikliği yapılıyor.

Bu ibare değişikliği ile “veya noter onaylı olmayan vekâletnamelerde noter huzurunda düzenlenmiş imza beyanının eklenmesi” ibaresi yürürlükten kaldırılıyor. Peki, bu ibarenin yürürlükten kalkmasıyla 18’inci maddenin 7 numaralı fıkrası yeni haliyle şu duruma geliyor: “Halka açık olmayan şirketlerde gerek nama, gerek hamiline yazılı pay senetleri sahiplerinin vekilleri vasıtası ile toplantıda temsil edilebilmeleri için vekâletnamenin Ek- 3’teki örneğe uygun olarak noter onaylı şekilde düzenlenmesi gerekir.

Hâlbuki önceki metinde noter huzurunda düzenlenmiş imza beyanının eklenmesi ile ilan metninde yer alan vekâletname ile ortak vekillerinin toplantıya katılması mümkün bulunuyordu.

Bu durumda ilanlı yapılan bir genel kurulda ilan yönetmeliğin eski metnine uygun olarak vekâletname örneği konulmak suretiyle yapılmış olsa dahi, düzenlemede istisna veya bir geçiş hükmü bulunmadığından 9 Ekim 2020 tarihi ve bu tarihten sonra yapılan tüm genel kurul toplantılarında ister önceden ilan edilmiş olsun, ister yeni ilan edilecek olsun genel kurul toplantısına vekâleten katılabilmek için vekâletin noter onaylı olarak verilmesi gerekiyor.

Burada tek değişen şey, daha önce noter onaylı vekâletname gerekmediği halde, şimdi noter onaylı vekâletname olmaksızın gelen bir ortak vekilinin toplantıya katılamaması söz konusu olacak.

Dikkat edelim

Elbette 9 Ekim’den sonra yapılan genel kurul ilan çağrılarında, bu durumun ilan metninde belirtilmesi ve toplantıya gelenlerin noter onaylı vekâlet ile gelmeleri beklenir. Ancak bu ara dönemde yapılan toplantılarda, toplantının sıhhati bakımından ve de vekâleten gelenlerin toplantıda adına katıldıkları ortağı temsil edebilmeleri için noter onaylı vekâletname ile toplantıya gelmeleri atlanılmamalı.

Yönetmelik ekinde vekâletname şeklinde herhangi bir değişiklik yok.

Vekâletnamede bulunması gereken asli unsurlar önceden olduğu gibi. Yine toplantı tarihi, saati ve toplantının yeri, vekâletname metninde yer almalı. Farklılık, bu vekâletnamenin noter onaylı verilmiş olmasıdır.

Önceden olduğu gibi vekâletname, ancak toplantının ertelenmesi halinde bir sonraki toplantıda da geçerli olacak. Aksi takdirde, toplantı tarihi, saati ve yeri özel olarak belirtilmeyen vekâletname ile de noterden onaylatılmış olsa dahi yine toplantıya katılabilmek ve ortağı vekil olarak temsil edebilmek mümkün olmayacak.

Bu gibi düzenlemelerde önemli olan fazla sürprizlere yer verilmemesi ve geçişe yönelik de hükümlerin yer alması. Ancak, bazen uygulamada geçiş hükmü konulmayan bu tür düzenlemeler de yapılabilir. Doğal olarak böyle düzenlemelerin sonucunda arzu edilmeyen mağduriyetler veya zaman kayıpları da yaşanabilir.

Biz yazımızda bu konuda mağduriyet yaşanmaması için uyarımızı yapmış bulunalım.

Yorumlarınızı Bize Yazınız

Soru Sor